转移途中，总部亦失联，刘伯承(杨均柏 饰)心急如焚，既担心总部安危，又关心邓小平(史鑫 饰)的安全，但仍以刘，邓名义正式下达反"扫荡"命令。邓小平在太岳也的确是危险重重，一直被日军撵着走，决定要顶着打，王新亭(康楷 饰)苦劝，终机智摆脱日军安全转移。井上靖获知八路军总部被日军挤压在南区铺，窑洞口，偏城的狭长地带里，大喜若狂，电告冈村宁次(三浦研一 饰)发动疯狂攻击。武大存(裴兴雷 饰)赶抵师医院，但发觉杨子(谭歆柔 饰)和"方兵宏"均已失踪。八路军总部转移途中被日军发现，突围刻不容缓。总部下达突围命令，左权(杨刚 饰)坚持让彭德怀(李宗全 饰)率先突围，自己殿后指挥。刘伯承令电台不间断呼叫，但总部音讯全无。杨子追踪"方兵宏"，不幸被"方兵宏"发觉被杀。"方兵宏"向日飞机指示目标，身份彻底暴露，武大存循踪赶到，穷追不舍，"方兵宏"被逼跳崖自杀。