鹿钟麟想辞去河北省主席一职，消息传到了蒋介石(沈保平 饰)的耳里，蒋介石对鹿钟麟早已失希望之极，同意鹿钟麟辞去河北省主席职务。毛泽东(王晖 饰)与几个下属谈论国共合作时局，蒋介石虽然答应与共产党合作，但始终有自己的算盘。毛泽东早就看清了蒋介石的嘴脸，但他也相信蒋介石会积极抗日，不敢出尔反尔，不然就会落下骂名。日军多田司令召集大小军官开会，转达梅津将军的指示。梅津将军推行杀光，抢光，烧光策略，企图通过三光策略对共产党造成打击。欧阳春(李君峰 饰)带兵突袭沿路的炮楼据点，一些伪军与八路军约定了里应外合。欧阳春连夜闯入一处炮楼据点，几个伪军正想举枪，已经投靠八路军的伪军赶紧出手，举枪对准了伪军。欧阳春带领人手占领了炮楼，缴获了三千多箱炸药。消息传回刘伯承(杨均柏 饰)几人耳里，几人兴高采烈大呼痛快。部队准备转移，刘伯承进房让妻子汪荣华(王嘉 饰)做好转移准备。汪荣华舍不得睡在床上的儿子，儿子半睡半醒说梦话，汪荣华抚摸儿子，儿子渐渐睡熟了。刘伯承向妻子汪荣华表达愧疚，自责没有给妻子汪荣华安定的生活，汪荣华表示自己从来没有后悔入党，只是苦了两个孩子。刘伯承安慰妻子，他相信把两个孩子交给朱德(陈牧扬 饰)(陈大伟 饰)很安全，延安也有很多孩子，到时妻子汪荣华去了延安，也不会太寂寞。八路军发动了百团大战，破坏日军华北各地交通线，消息传到蒋介石耳里，蒋介石在下属的陪同下查看战略地图，对忽然出动了大量兵力的八路军震惊万分。井上向司令复命，透露自己准备出动挺进队，打八路军措手不及。百团大战初期取得巨大成绩，毛泽东进城讲话，百姓们聚集在城门口，热烈欢迎毛泽东到来。毛泽东进城后向沿路的百姓打招呼，完全没有领导的派头。当天是九一八事变周年纪念日，毛泽东上台讲话，告诫百姓们不要忘记九一八事变，保家卫国，坚决与日军斗争到底。益子重雄带领手下人穿上了八路军军装，向前来视察的井上汇报准备情况。井上提醒益子重雄的任务是突袭八路军一二九师。裴勇(杨轶然 饰)带兵与日军一个旅团交战，刘伯承时刻关注战局，为裴勇捏了一把汗。益子重雄带领手下人从侧面进入八路军阵地，对着战壕里面的八路军开枪，击毙了所有八路军。益子重雄继续深入战壕，遇到了武大存(裴兴雷 饰)带领的部队。武大存识破了益子重雄假扮八路军，带头向益子重雄开枪。井上回到多田司令身边，垂头丧气汇报挺进队执行任务结果，挺进队虽然杀死了许多八路军，但未能消灭八路军的师部首脑。武大存回到后方营地，向刘伯承几人讲述遇到益子重雄一行人的情景。