日军偷袭珍珠港，蒋介石(沈保平 饰)期盼美国对日宣战。日军又对各抗日根据地实施“大扫荡”，采用惨无人道的“三光”政策。宋任穷(张建祥 饰)穿过重重封锁线抵太行，刘伯承(杨均柏 饰)十分欣喜，细问穿过封锁线的窍门，宋任穷详尽告之“维持村”的白皮红心情形，正当宋任穷要进一步向刘伯承等汇报冀南情况时，中途突然接到冀南告急电，急返冀南。方兵宏”活动频繁，开始露出了端倪。“方兵宏”将八路军总部和一二九师师部详细位置图送出，配合日军合围。刘伯承分析，日军发动新的“扫荡”，除目标对准八路军总部和一二九师师部外，还有另外一个目的——抢夺粮食。总部附近一个农夫找到八路军总部，报告自己的媳妇在家中被杀，屋中还留下一件八路军的衣服。左权(杨刚 饰)怀疑是日本特务所为，武大存(裴兴雷 饰)也从太岳根据地护送伤员来师部被袭一事中发现了端倪。情势非常紧急，八路军总部和一二九师师部都在部署转移。关键时节，太岳又与一二九师师部失联，而截获的情报表明，日军已两度合围太岳主力，邓小平(史鑫 饰)和太岳部队情况不明。