邓小平(史鑫 饰)担心阎锡山与日军合流，准备赶往北岳。武大存(裴兴雷 饰)侦察到黎城进驻了大批日伪军，也了解到日伪敌特在根据地活动十分频繁，将情况报告了刘伯承(杨均柏 饰)，刘伯承又立即转报彭德怀(李宗全 饰)。彭德怀果断中断北方局会议，部署转移，八路军反“扫荡”正式开始。陈赓(杨骏 饰)从北岳发来十万火急电报，详细列举了日军这次大“扫荡”的特点。刘伯承十分警觉，日军有备而来，主要是针对八路军各级指挥机关，故在通知各部队、各部门加急撤离的同时，自己发挥“定海神针”的作用，准确地掐时掐点。井上靖向第三十六师团长献计，又盯上八路军总部兵工厂。武大存从日军主力总围绕总部绕圈子的迹象中，怀疑他们在打兵工厂的主意，左权(杨刚 饰)深以为然，彭德怀令总部独立团在黄崖洞峡口迎敌，并令一二九师主力在外线配合，准备给进犯黄崖洞的日军重创。日军进攻黄崖洞，左权要求欧致富(蔡亦明 饰)摆出死守架势，将日军吸引到峡口来。