水谷通过小罗的身份查到了谢乃恩(李幼斌 饰)以及仲良,水谷命令抓捕两人。就在此时吴乐天(冯谦 饰)来到水谷处,水谷不知道吴乐天已知道大儿子的死讯,依然欺骗吴乐天,吴乐天开枪打死了水谷。一直等待这个时机的宫本(张竟达 饰)(张竞达 饰)不失时机的冲进办公室开枪打死了吴乐天。为了洗脱责任,宫本对着自己的也开了一枪。谢乃恩和仲良因为日本人的内讧逃过一劫。共产党的联络站被谢乃恩破获,为了寻求和共产党合作谢乃恩把抓到的地下党还给了仲良。秀芬(丁宁 饰)(丁咛 饰)的继父来上海看望秀芬。
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