谢乃恩(李幼斌 饰)的营救行动顺利救出了秀芬(丁宁 饰)(丁咛 饰)。但在营救过程中谢乃恩的反常引起了简芳(史兰芽 饰)的怀疑。秀芬将王胖子在刺杀南云(祁映诺 饰)的行动中企图开枪打死自己事情告诉了谢乃恩，谢乃恩勃然大怒，决定在委员长面前揭发王胖子，也给戴处长(钱志 饰)一个难堪。吴乐天(冯谦 饰)的儿子吴梦泽在日本人的报复行动中被日特误杀，悲痛的吴乐天找到水谷想让水谷把儿子的尸体运回国，水谷以各种理由拒绝，吴乐天对水谷气愤失望。仲良和吴乐天相互挑明了身份，老潘让仲良争取吴乐天。王胖子谎报称自己杀死了南云，上级嘉奖了王胖子，得意洋洋的王胖子请客吃饭。水谷查到南云死前苏丽娜(吴天瑜 饰)打过一个电话，水谷准备抓捕苏丽娜。