雷子枫(吴奇隆 饰)一伙人经过周密布署。于夜潜入日军扎驻的城中基地营救母亲。敌我双方经过一番血战，雷子枫最终救下母亲逃脱。在回狐牙峰的路上，众人稍有懈怠。路两旁的山坡忽然冲出一伙日军，举枪便对众人扫射。在混乱中雷子枫领着上官于飞(甘婷婷 饰)逃回寨中，而雷母(张少华 饰)则随着猴子(魏炳桦 饰)，阿福(杨奇鸣 饰)等人且战且退。由于敌人数量众我，雷母在激战中负了重伤。雷子枫领着上官于飞逃回寨中，考虑到日军有可能随后跟来。雷子枫决定炸毁地下室里的武器设备。两人下到地下室安装上了定时炸弹，刚刚从地下室走上来，池田已经带着一帮手下坐在厅堂的木椅上恭侯多时。池田冷冰冰地看着雷子枫两人，要求把黑盒子交出来。面对日军黑洞洞的枪口。雷子枫俩人神色镇定。因为地下室的炸弹马上就要爆炸。池田见雷子枫不答话，恼怒万分掏出手枪。此时地下室中的炸弹忽然炸响，整个地面巨烈颤动。雷子枫趁着混乱拉着上官于飞冲出屋外，回到石头村跟手下们汇合。手下们看到老大来了，个个一言不发耸拉着脑袋。