失去了母亲和狐牙峰的雷子枫(吴奇隆 饰)同意跟上官合作，上官于飞(甘婷婷 饰)与雷子枫正在商量下一步的行动，消失已久的刘建功(王新 饰)回来了，身边跟着一个大力士，原来刘建功受伤被挂在树上，被蛮牛救了下来。此时刘建功得知上官于飞嫁给了雷子枫，虽然上官于飞已经向他解释了婚礼是假的，但刘建功心情依然十分复杂。刘建功、上官于飞这时建议雷子枫加入八路军，但是雷子枫心中始终对共产党不是很信任。于是刘建功，上官于飞和雷子枫三人打赌，一个月之内，谁拉起的队伍大，枪支弹药多，谁就说了算。上官于飞跟随刘建功而去，给了雷子枫很大的刺激。雷子枫之前埋了一批黄金，上官于飞和刘建功都不知道，他让猴子(魏炳桦 饰)与阿福(杨奇鸣 饰)把黄金起出，用来组建军队，购买装备。刘建功则到更加穷苦的农村，很快拉起了一支群众基础很好的队伍，但是因为缺乏资金，整个军队没有什么枪支武器。同时另一边，雷子枫也在附近村落招兵买马，只要报名者，立刻发枪发饷，所以报名者甚众，但也招来很多闲汉和流氓，