负责救援的日军部队被雷子枫(吴奇隆 饰)一伙人逼到了鬼见愁山谷一带,此处地形狭窄,行动极为不利。刘建功(王新 饰)一伙人早已埋伏在鬼见愁山谷上面,看到日军部队走过来了,大家立即投石掷木往下砸,日军部队死伤一大片,只得往后撤退。不料却被雷子枫等人团团围住。穷途末路的日军长官跟刘建功进行了一场博斗,最后死于刘建功的大刀之下。敌城内,猴子(魏炳桦 饰)放倒几个日军之后,忽然被一个日军端枪指中脑袋,危急关头中,猴子的一个同伴悄悄出现在日军士兵身后,用手枪结果了日军士兵的性命。大命不死的猴子继续带着最后一个同伴在城中四处骚扰敌人。团城内,池田战斗失利节节败退。眼看八路军就要攻破城墙。池田找到负责看管秘密军火的佐藤,逼迫对方打开军火仓库。佐藤表示仓库中的是一批秘密武器。待池田喝退手下之后,佐藤告诉池田这些秘密武器便是芥气毒气弹。池田一听立即眼睛一亮,不顾佐藤的反对坚持启用毒气弹对付八路军。一切准备就绪之后,池田命令负责炮兵队穿上白色防护服。