怀玉和金宝(孙坚 饰)在上海一炮走红,段娉婷追求怀玉的攻势也更加猛烈。在金啸风(杜源 饰)宴请怀玉的餐桌上,段娉婷频频向怀玉暗送秋波,被金啸风看在眼里。金啸风提醒怀玉,不要惹上桃花运,但怀玉却并未将此话放在心上。晚宴后,段娉婷无奈地应邀来到金啸风的寓所,但年长的金啸风并不是段娉婷喜爱的男人,她不愿成为金啸风的情人,但她同时也知道,要在上海滩做光彩夺目的明星,面对金啸风她别无选择。怀玉去电影厂看段娉婷拍电影,当段娉婷说完一段动情的独白、吞下一瓶道具药后,却昏倒了——段娉婷真的自杀了。为陪段娉婷去医院抢救,怀玉险些耽搁了演出,直到段娉婷脱离了危险,怀玉才松了口气,苏醒之后的段娉婷对单纯善良的怀玉产生了强烈的依赖。菊子(刘琳 饰)被李盛天(关栋天 饰)冷落,红莲(孔琳 饰)为此找到李盛天,拒绝了他让自己住进科班的邀请。
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