史仲明(房子斌 饰)对怀玉的表演评价颇高,希望邀请怀玉赴沪演出,感受上海浓郁的娱乐氛围。柳暮云(潘虹 饰)决意离开科班,回寺庙潜心修行去了,再无人知道她的下落。李盛天(关栋天 饰)经菊子(刘琳 饰)的点拨,愈发觉得志高像是自己的儿子。蔡爷(朱旭 饰)唤醒了多年前的记忆,原来十几年前李盛天暗恋多年的玉芬嫁给了师哥唐盛怀(李进荣 饰),伤心难过的李盛天醉酒之后跑到八大胡同买春,正是在那一夜,李盛天把镯子留在了八大胡同,也恰是那一次,让接待他的红莲(孔琳 饰)怀上了他的骨肉。得知志高真是自己的亲生儿子,李盛天兴奋异常,决定好好对待志高。张司令(陈奕霖 饰)邀请金宝(孙坚 饰)到张府赴宴,席间金宝意外见到了小贵子(蔺达诺 饰)。小贵子暗示金宝离开,金宝不明就里,小贵子欲援手之际,张司令在金宝面前开枪射杀了小贵子。金宝被吓得尿了裤子,逃回科班。
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