钱久(蒋中炜 饰)走马上任,召集川北武装民团,宣布成立抗日护国军,还拿出自已全部家当充当军饷,众人被他的假象迷惑,纷纷响应号召加入抗日护国军。罗也夫(田牧宸 饰)所在的储备仓库偏僻人少,加上他才8个人,无所事事空虚寂寞,为了忘掉沈安茹(冯静 饰),他利用闲暇时间将仓库的破枪破炮设计改良,没想到将一些报废的机枪提高了射程和准确率。国民政府为他颁发青天白日勋章,并登报宣传鼓舞士气。张权(郭金 饰)正为找不到罗也夫交头烂额,上头已对罗也失的失踪下达死刑令,绝不能让罗翰升的研制数据落到日本人和共产党手里,对罗也夫斩草除根。罗也君(高钧贤 饰)和张权先后看到了报纸上罗也夫的报道和照片,张权立即一纸调令,将储备仓库的8名国军战士送上战场。罗也夫等8人前脚离开,罗也君急匆匆赶到,接管储备仓库的士兵也不知道罗也夫他们去了什么地方。钱久遍撒帖子,招兵买马,顾雅欣(叶童 饰)考虑到以西碚狼的力量和武器装备要消灭北山的日寇,还必须借助袍哥师兄和护国军的力量。决定前去达州会一会护国军司令钱久。沈安茹提议让老巴陪同保护,顾雅欣没有同意,并逼问她跟罗也夫到底是怎样纠缠不清的关系。沈安茹表示自己是顾世民(张嘉 饰)的妻子,罗也夫与她只是单相思。顾雅欣才放下心来,同意带领老巴前去。湖北某战场,罗也夫和他的战友从来没有上过战场,面对凶猛日寇顽强抵抗,因为长官发令,谁后退一步,当场枪毙。最终全体士兵阵亡,罗也夫和储备仓库的上尉侥幸活下来。但还没来得及喘口气,又遭到军统特工追杀。双方展开你死我活的撕杀,最后上尉为掩护罗也夫被杀死,罗也夫愤怒地杀光所有军统特工。孤身一人的罗也夫决定回西碚镇最后看一眼沈安茹,然后回南京寻找母亲。途中,罗也夫遇到打劫的二傻子,当知道他之所以打劫是为安葬母亲,怜悯之心让他典当了那枚青天白日勋章,为二傻子的妈买了一副棺木,不料典当行老板告发了他。
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