绿萍(何嘉丽 饰)获悉周璇(陈松伶 饰)在新片担任重角，欲耍手段夺得女主角之位，不果，令她甚觉丢脸。子华探病後赶回上海，向周璇表露爱意，二人间感情大进。大伟与艳凤嫌弃子华家境贫穷，会耽搁周璇前途，极力反对二人来往，但周璇独倾情於子华，不理二人阻止。绿萍见子华与周璇感情增进，妒恨不已，借机挑拨是非，向子华诬捏周璇与《马路天使》男主角赵青(林利 饰)有不寻常关系。子华信任周璇，直斥绿萍不安好心，绿萍自取其辱。《马路天使》正式公演，甚获好评，令周璇一炮而红。建中见日军侵华，人心惶惶，藉看戏逃避现实，遂不断开新戏给她演出，藉以取利。