来富向周璇(陈松伶 饰)索款不遂，竟连夜潜入「明月社」偷去义演得来款项，被绿萍(何嘉丽 饰)见到，硬指周璇串同来富偷钱，令周璇百词莫辩。志辉等追寻来富下落，发现他畏罪逃离上海。子华相信此事与周璇无关，劝各团员既往不咎。周璇大为感动，决继续为「明月社」卖力。建中见电影事业日渐蓬勃，拉拢著名导演谷超(李龙基 饰)开拍新戏，并罗致「明月社」台柱王美美(方晓虹 饰)与秦莉(梅小惠 饰)。二人受不住虚荣引诱，决退出歌舞团。志辉找周璇取代美美与秦莉的位置，可惜她缺乏号召力，令生意一落千丈。志辉心灰意冷之馀，决定解散「明月社」。志辉在最後一晚表演时，带领众团员高唱<何日君再来>，彼此情不自禁相拥而泣。