暮年的张学良(尤勇 饰)坐在夏威夷海滩边，远眺大海，回首往事，想起影响他后半生的西安事变，感慨万千。1936年12月的西安，张学良站在父亲张作霖的遗像前为东北三省失陷于日寇的铁蹄之下痛心不已，赵一荻接到杨虎城(冯恩鹤 饰)夫人谢葆真打来的电话，二人一起去止园拜访写生到此的老朋友张大千先生。蒋介石(孙飞虎 饰)请英国顾问端纳陪同他借避寿为名去西安，并部署新的剿共计划。宁夏的马鸿逵送给张学良一匹叫"盖西北"的千里马，说东北军中无人敢骑。赵新华在众人前制服"盖西北"，张学良大喜。张学良陪同到达西安的蒋介石、宋美龄观看"盖西北"与火车赛跑。