春风私吞了大部分大洋和枪支，跟王九洲说蒋介石(马晓伟 饰)奖励他们一万大洋和十支快枪。王九洲收下了大洋和快枪，不稀罕蒋介石的三等云麾授勋，把他送给铁蛋作玩具。月堇也赶来庆祝。王九洲又买了辆黄包车拉着月堇满大街跑，对她的远见深深折服，共产党果真能逼着蒋介石去抗日。春风看到王九洲和月堇在大街上有说有笑，心里又嫉又恨。一九三七年，国军失利，京沪杭沦陷，蒋介石痛心疾首，召集春风和默庵，要在京沪杭特别是上海展开对日本秘密战斗。伪政府要任王九洲为上海市市长，蒋介石委任月堇作为重庆和上海的特派员，让她劝说王九洲不和日本人合作。日本小野(白锦程 饰)将军很看重王九洲，想委任他为上海市市长，都被他推却了。小野决定亲自去劝服王九洲。月堇告诉王九洲重庆方面已经在组织暗杀活动，让一定要与日本人周旋。王九洲不明白月堇到底是为共产党，还是国民党卖命。月堇告诉他，她不是卖命，只是为了民族利益在战斗。王九洲深刻地感觉到月堇和以前大不一样了，变得成熟而理智。月堇猜测小野肯定会亲自上门请王九洲出任上海市市长，告诫王九洲不能硬拼，但一定要想办法摆脱日本人的纠缠，转到地下，与他们展开斗争。王九洲为了应付小野的纠缠，吃下一种药。小野带着人马来到宋家祠堂，看到王九洲脸上苍白，浑身发抖，不相信他是真的生病，拔出刺刀试探真假。看到王九洲无力反击，还是不太相信，让带来的日本军医查看病情。当得知王九洲得了霍乱，赶紧带人离开，临走时恐吓王九洲如果不和日本合作，就从上海自动消失。小野不相信王九洲真的生病，还要试探一下，假意拿出刀让扫把杀他，在扫把举起刀时，一枪射死了扫把，想激怒王九洲出来。弟兄们拿出手枪要为扫把报仇，月堇忍住悲伤，出面阻止了打斗。小野悻悻然走了。看到扫把被日本人杀死，王九洲成立了抗日锄奸团，誓为扫把报仇。小野请来屠爷，让他委任上海市市长，屠爷知道这个位置不好做，但不敢推脱。王九洲带人把做了汉奸的人都一一杀了，割下人头悬挂在城门上，并留下名号。小野正庆祝屠爷上任，得到此消息大怒，命令手下全城缉拿抗日锄奸团。蒋介石命令春风带给王九洲一万大洋以奖赏，另刺杀屠爷。