学期末的最后一天的最后一堂课，十班同学们纷纷像生离死别一般拥抱告别，仿佛有悲伤的背景音乐响起，众人笼罩在“凄凉”的氛围里，只有廖丹奕(黄俊捷 饰)冷冷的站起来，冷冷的戳破了这个氛围，说不过是学期末而已，下学期再见！说罢转身离去，留给众人一个潇洒的背影，他走出门后，同学们的快乐情绪才彻底爆发，欢呼：“放假啦！”假期里，薛肖东(戴景耀 饰)和叶木栖(李凯馨 饰)相约出去玩，在咖啡店里薛肖东说因为他演技差，所以经纪人给他安排了一个表演课，但是那老师却要求还要有一个和他比较熟悉的女生一起上课，他想邀请叶木栖和他一起去，一番推辞无果后，叶木栖只好答应了他。另一边，廖丹奕报了个奥数班，没想到关心怡(邓欣 饰)(邓郁立 饰)也在这个班上。表演课的老师很奇怪，人称“表老师”。她拿出两段戏让薛肖东表演给她看，经纪人安妮抢着想和肖东一起表演，可惜她的演技实在是辣眼睛，表老师无情的打断了她，转而让叶木栖来和薛肖东搭戏。叶木栖的天分还是有的，她很快的进入了角色，那段戏是电影《阿飞正传》里的经典，两个人一开始表演的都非常不错，可是渐渐的薛肖东的缺点就一个个暴露出来了，要么忘词要么表情尴尬，根本没叶木栖表演的好，表老师也很满意叶木栖的表演。另一边，放假的同学们也各有各的事情做。黄楠(葛秋谷 饰)黄毅(高凯 饰)又在捣蛋，他们在录一个所谓的勇气大比拼，就是突袭吻别的女孩，成功了就哈哈大笑。而廖丹奕在和关心怡一起学习奥数，他在给关心怡讲题，关心怡表面平静，内心却还是很汹涌的。表演课一直上到晚上，叶木栖在帮薛肖东进入角色，对他说着电影里的情话，终于功夫不负有心人，薛肖东总算有感情的念完了台词。表演课还在继续，薛肖东的演技仍然不在线，倒是叶木栖颇受表老师的青睐，表演课倒像是专门给她上的。有一个环节是问他们有什么伤心的事，叶木栖便把自己的家事说了出来，这段事她从不曾对别人提起，小时候她的父亲不辞而别，母亲得了忧郁症去世，只剩下哥哥和她相依为命，这些人哥哥为了她真的付出了好多，她其实都记在心里。长大后，她知道父亲抛弃他们后如今已经又结婚了，说着说着，她便红了眼眶……而薛肖东谈起自己苦恼伤心的事，却说唯一的苦恼就是粉丝太多，他根本不知道什么是痛苦和悲伤，因此他的眼里没有半点情绪。放学后，关心怡一个人推着自行车回家，幻想着廖丹奕就在她的身边，可惜她身边除了一个扫大街的，什么人也没有。她忽然心生一计来吸引廖丹奕：谎称自己的车坏了，她推走了廖丹奕的车，还让丹奕来追她，结果还没走几步，就被在街上捣乱的黄毅黄楠用水枪喷了一身的水，顿时整个人都变得狼狈不堪。薛肖东非常苦恼，因为他真的做不到有演技，叶木栖教他以后在演戏的时候就自然一点，想着自己在乎的人就行了。于是薛肖东想到了叶木栖，带着这个想法，在接下来的学习中，他很自然的说出了自己的心事，那就是对母亲的爱。