骆冰(张月 饰)被刘远东(李帅 饰)跟踪,陈克海(高至霆 饰)发现后偷偷跟在刘远东身后,他故意向路人指认前面的刘远东调戏良家妇女,愿意出一点报酬,随后路人把刘远东打了一顿。陈克海跟踪骆冰来到沐恩中学。方黎(王森 饰)得到消息延安那边也派人前来,他派老金务必抓住此人。骆冰来到一个清洁工面前,她的姆妈浑身起了疹子却仍坚持干活,劝他休息却不肯,陈克海在远处看着她俩的时候被其它人看见,之后陈克海请了张医生为姆妈治疗。骆冰感谢陈克海相助,讲述之所以加入军统,是因为父亲离世,小时候一个土匪翻入她家,她砍断了土匪的手臂逃跑,后来加入军统,第一次碰到枪的时候感觉有能力保护娘了。陈克海愿意安排她和姆妈、小宝一起离开,但骆冰表示姆妈不会离开学校的。找到共党的下落,方黎专门让陈克海出行这次任务,明面上说他身为76号一员职责所在,真实目的借此查探他的身份。姆妈感谢陈克海,希望他包含骆冰身上的一些缺点,因为出门太久骆冰与陈克海离开。两人刚到家发现方黎在家门口等着他,陈克海与方黎离去,从骆冰的眼神中能看出她对方黎的恨意。陈克海快到达地点的时候方黎才告知他这次任务,陈克海觉得他当处长就令陈彬(蒋雪鸣 饰)有意见,这次功劳就让给陈彬,可方黎却让他立点功劳。楼下布满了方黎的人,陈克海表示亲自执行任务,身为处长怎能躲于身后。共党发现不对劲,此刻冒充巡警的人直接闯入,陈克海第一个闯入被老白(李宗庭 饰)劫持,而女共党刚要逃跑被老金劫持。方黎说陈克海是76号最孬种的那个,老白思虑再三放了陈克海束手就擒。方黎仍怀疑陈克海悄悄安排老金看好他。方黎收到军统安插在延安的奸细传来一封电报内容是:民国三十年八月有一共党进入76号,方黎不知该向谁出手,陈彬敲门进来发现方黎急忙藏了一个东西,他向方黎汇报碰到陈克海的老战友事情,那人嘴比较严实,表示见到陈克海后才能愿意交代事情还敲了一千大洋。陈克海夜晚来老段(王海平 饰)药铺抓药,正巧赶上他关门,老段表示打烊了让去别家看看,于是陈克海特意多逛了几家店,而后面一直有人跟踪他。方黎拉到审讯室,与老白交谈,知道他们这次来是劝降他的顶头上司李士群(周乐 饰),老白无可奉告,而方黎还知道他们的另一项任务,但老白仍无可奉告哪怕试试他们的七件套,方黎审问他有一套拿隔壁的女共党威胁他。骆冰在楼上认出监督陈克海的人是方黎的人。李唐羞辱赵小姐,老白生气让他们住口,方黎看出他对女共党赵小姐的感情,给他们十二个小时考虑时间,时间到后仍不坦白,就把对方的东西拿过来点,愿意配合的话事后定送他们到香港远走高飞。方黎回忆抓捕共党陈克海当时的表情,此时陈彬来汇报老白确实嘴硬,受刑仍不松口,方黎埋怨他私自动刑,让其停止,十二个小时后在从身上取点东西送给对方。方黎想起陈克海的老战友,让陈彬安排见面。骆冰为陈克海递上一杯牛奶,她表示可以为他传递消息,因为买了那么多东西是不是接头失败了,陈克海不想让她插手劝她早点休息。宋青山(王鲁 饰)在宾馆遭到厨娘冤枉偷吃饭菜,方黎赶来厨娘被老板拉走。宋青山表示想见小海,试探的问陈彬,陈克海家是不是很有钱,方黎告知他陈克海家的基业确实有点。方黎表示会带他见陈克海,但前提时需要透露点陈克海的事情,宋青山很警觉,坚持见到小海才能相告。宋青山拿到陈彬的两个大洋后急忙赶往贫困区的“三川堂子”方黎觉得送人人品不怎么靠谱啊。此时宋青山将钱送给病重的老母亲,表示很快就会搬到大房子过有钱人的日子。方黎把十个手指甲交给老白,并在老白面前叮嘱陈彬每隔一小时互送一次礼物。陈克海来到审讯室询问审问情况,他与老白互看一言离开。陈克海来到一饭店碰到曾经战友宋青山,那时陈克海身穿共党军服与老段在谈话,身为国民党宋青山认出陈克海,他大喊小海,而身边战友却说他看花眼了。陈克海听见有人叫他,在屋里看到老战友为了不暴露身份未现身。宋青山见到陈克海很激动,问他自从队伍被打散后他是不是在共党游击队里面,而陈克海却称那时重伤直接送到陆军医院之后来到上海,宋青山还要继续说,陈克海打断他直接与他喝酒;而陈彬却表示很想听听他消失的两年去了哪里。陈克海向宋青山介绍方黎和陈彬的真实身份是76号任职并非洋行,宋青山立马意识到一些问题。