玄宗带领人包括安禄山(臧金生 饰)一起上了骊山，杨家姐妹兄弟集合后带的队伍以不同颜色的衣服为区别浩浩荡荡上骊山，气势很盛，世人侧目。安禄山觐见玄宗，每次都很讨巧地先见贵妃，再拜玄宗。说是遵从胡人礼仪，先有母父，后有父。玄宗在骊山赐给安禄山府邸。在骊山，骑马打猎打马球，过得十分舒服。宫廷乐师李龟年模仿安禄山的肥胖及做派，大家捧腹，安禄山并不生气。宫廷欢宴，谢阿蛮(魏微 饰)翩翩起舞，安禄山看得如醉如痴。安禄山欲调戏谢阿蛮，反被其捉弄。恒王也来约会阿蛮，阿蛮当着彭勃的面跟恒王故作亲热，可是她发现彭勃无动于衷，眼泪不觉中掉了下来。这时候，杨玄机病逝的消息传了过来。玉环伤心。玄宗表现出非常的温柔，陪着她，停止一切娱乐活动。正赶上玄宗的生日，玄宗不想庆祝，怕吵着玉环。但阿蛮等人还是在偷偷给他搞了小型宴会，玄宗下令舞女只能舞，不奏乐，这个没有声音，只有舞蹈的宴会非常奇特。