一场小规模的游击战打响了。运输车车胎被扎爆,侧翻撞上山崖触发炸药爆炸。日兵死伤过半,上田(蔡亦明 饰)受了伤后气急败坏地命令反击。由于日兵火力太猛,打到后来游击队有些吃力。林大志(白海涛 饰)险些被包围,幸好被宝树(李元太 饰)所救,之后两人在白丛雪(崔波 饰)和玄娃(林玉佳 饰)的掩护下安全脱险。上田因为不熟悉地形而下令撤退。林大志受伤了,游击队众人齐力为他治疗,宝树看到此刻情景很受感动。大家也表示今天多亏了宝树的出手想救。而这时,危险在逼近。不远处一个鬼子用枪口瞄准白丛雪,宝树察觉后替她挡了子弹。宝树牺牲了。白丛雪告诫大家,要化悲痛为力量,为宝树报仇,把小鬼子赶出中国去!大家在孙磊(常旺 饰)的带领下,找到了传说中的藏龙洞。游击队众人对它的设计赞叹不已。回到游击队驻地,众人商量下一阶段工作计划。白丛雪派大志带领大家积极配合孙磊行动,帮助叶凌青(张桐 饰)把藏在藏龙谷的军火安全转移,玄娃和自己则另有任务。之后,白丛雪赶快把这一情况跟叶凌青汇报。同时,两人也商量出了策反张云爱(杨子骅 饰)的办法。同时,余政委也交代叶凌青,说战争已经到了关键时刻,要把那些中间势力争取过来。叶凌青借机来找张云爱喝酒。酒过三旬之后,张云爱又喝醉了。叶凌青借口去方便给白丛雪和玄娃以契机。她们打扮成村姑来到酒馆,凑近张云爱,故意说了几句敏感的话,醉的稀里糊涂的张云爱轻松上钩,说了写造反的话。之后,两人又来到皇协军营地故布疑阵。与此同时,这些情况都被监视张云爱的人通报给了川野希子(李曦儿 饰)。于是,川野希子将内奸的矛头指向了张云爱。川野希子对他大打出手,甚至险些枪毙他,张云爱直呼冤枉。最后,川野希子宣布,丛今天开始,皇协军统统缴械,禁止参加一切活动。而另一个汉奸李广胜(赫雷 饰)则神神秘密地通过自己的妻子女儿探听消息。俗话说,虎毒不食子,而李广胜这个父亲显然是个例外。另一个父亲,叶老爷子(王奎荣 饰)正好相反。他得知宝树带来的儿子叶凌青化险为夷的消息,长舒一口气。宝树坦言李广胜是一个定时炸弹,还是早除去为妙,可叶老爷子顾及亲情,留下他一条性命。张云爱在酒馆和几个弟兄喝闷酒,埋怨日本人不公平,昧着良心替他们办了许多坑害老百姓的事,到头来弄个两头不是人。角落里,玄娃和林大志监视着他们。晚上,喝的醉醺醺的张云爱把要送他的士兵轰走,独自走在夜色中。在他转进小巷之时,身后一道黑影将他打晕扛走。同时,川野希子的皇协军净化行动已经完成,共抓获了二十名人员。川野希子在得知张云爱失踪之后,以为他潜逃了,更是大发雷霆,要求立刻全程搜捕,并且将当天晚上跟他一块喝酒的两名皇协军军官枪示众,杀鸡警猴,以防哗变。苏醒的张云爱看见游击队众人,慌乱不已。白丛雪的主动示好更让他丈二和尚摸不着头脑。之后白丛雪道出了此行目的,即是让张云爱认清处境,选择弃暗投明。几经规劝,张云爱还是只说考虑一下。就在这时,游击队员带来了小鬼子要处决皇协军军官的消息。叶家庄菜市场,张云爱匆忙赶来求情,却被拒绝,眼看着自己的弟兄人头落地。张云爱似乎有所转变。川野希子和张云爱两人各揣算盘,失踪这件事暂告一段落。对皇军完全死心的张云爱决定投奔响林游击队,他和李全有,方大嘴(康金凯 饰)等几个亲近军官商量着答应游击队的要求。打开储备库,送一批武器给他们。游击队众人得知已经控制住张云爱之后,非常高兴。决定下一步就是放开手对付葬龙谷的鬼子。而这个打开突破口的人选却是李广胜。