云苍派弟子古峰(吴孟达 饰)和段海(刘江 饰)为破解叛徒古艳阳(吴孟达 饰)的玉女神功,不惜盗取祖传的极乐神功秘笈。事败后,古峰被逐出师门,段海心中有愧,遂抚养古峰之子玉楼成人。玉楼生性傲慢,目空一切,为求称霸,不但利用爱人雪雁(蓝洁瑛 饰),甚至修练邪派的玉女神功,最后变成不男不女的狂魔。段海之子段飞(周星驰 饰)淡薄名利,讨厌江湖争斗,却屡遭迫害,遂与妻子李珠(罗慧娟 饰)及大理国护法夫妇联手抗敌,并冒死练成极乐神功,图与玉楼作生死一战……
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