马贵(李印 饰)见了大烟花(宁丹琳 饰)色心又起,被大烟花拉着喝了一晚上的酒,开开心心的走了。随后肖钢(马驰 饰)等人进来,所有人汇合,先把所有女人送出去。可谁也没想到冯保偷偷溜了出去,直接跑去中村那边告密,说武十三(张铎 饰)在伪军营里,中村大喜,马上调集部队赶去伪军营。正当运送女人的卡车要出门,被守卫拦下,武十三决定动手,卡车直接冲了出去。鲁小猛(张笑君 饰)带人杀了进来,武十三让肖钢在这边顶着,跟鲁小猛去军火库取弹药。炮声一响,武十三等人迅速拿出大刀,开始砍杀敌人。刘麻子(赵亮 饰)的斧子更是成了杀人不眨眼的工具。刘麻子看到高处有人朝武十三开枪,挺身而出,为救武十三牺牲了。刘麻子临死告诉武十三,是武十三让自己又像个爷们活了一次。武十三等人越打越勇,但怕中村赶来,令大烟花带着所有人把伪军营的所有装备家伙事全部带着。马贵听到伪军营枪声大作,马上带人赶过来,跟冯保汇合,得知武十三在伪军营,就要奔伪军营去时,被唐金荣(郭涛 饰)拦下,双方激战起来,最终唐金荣和马贵同归于尽。大烟花派手下人冲回驻地接家眷,没想到中村先行一步,将家眷全部杀掉,大烟花要带人跟中村拼命,被武十三拦下,现在整个队伍疲于奔命,根本没有能力跟中村死磕,他希望大烟花冷静下来,先找地方休整。丁灵(牛丽燕 饰)很冷静的面对着自称跟武十三拜过堂的人,她希望武十三以一个连长的身份带着部队迅速离开,武十三百口莫辩。