魏端本(邵峰 饰)听说长沙还没有沦陷，想要请假回去找自己的老婆，但是被科长劝住了。魏端本参加了同事的婚礼，这位同事张先生取了一个逃难的女学生做老婆，抗战给他们这种人带来的其实不只是坏事。东方霞住在朱四奶奶(何赛飞 饰)的公馆里。朱四奶奶在照片上看到了袁圆和田佩芝(陈好 饰)，觉得两人都是美人，自己绝对用得上，承诺东方霞如果找到她们自己愿意收留她们。东方霞千恩万谢。范宝华(于和伟 饰)不想再当兵了，托朋友李步祥，要把自己拉来的那一车汽油给卖了。田佩芝到之前说好的学校集合地点朝天门去打听学校的消息，结果遇到了袁圆，这才知道学校已经内迁到昆明。袁圆穷困潦倒，但是独立性却很强，不靠别人，而是自己卖起了炒米糖开水。两个女孩遭到了当地的地痞洪五爷(袁苑 饰)的调戏。范宝华及时的出现，打抱不平，洪五爷看范宝华一身国军打扮，被吓走了。范宝华还想讨好袁圆，袁圆也不谢他，拉起田佩芝就走。就在田佩芝莫名其妙的时候，她们意外的遇到了东方霞。