躺在河滩旁昏迷的大莲(王昌娥 饰)(王昌娥 饰)被杜奇(张平 饰)(张平 饰)的两个手下带回山寨,杜奇安排大莲去做老刀把子(马精武 饰)(马精武 饰)(马精武 饰)身边的奸细,否则就把她卖到妓院,聪明机灵大莲得到老刀把子的喜爱,留在了山寨。燕双鹰(张子健 饰)带着马魁去和沈七七(胡晓光 饰)(胡晓光 饰)做人质交换,马大炮得知马魁也死了,发誓三天后要杀燕双鹰。马大炮带齐所有人在胡家窝棚埋伏欲杀燕双鹰,并抓了全村的人,如果杀了燕双鹰,大家都没事,杀不了他,就杀全村人。胡家大院们前,燕双鹰和马大炮一伙土匪展开火拼,燕双鹰告诉马大炮是沈七七杀了马魁,沈七七还想利用燕双鹰杀了马大炮自己做白罗山的老大。燕双鹰得知大莲掉下悬崖死了,最终除掉了马大炮。大莲在门外偷听到了沈七七和老刀把子的对话,她万万没有想到,他们父女俩的遭遇竟是老刀把子和沈七七一手策划的。大莲暗里挑拨杜奇和老刀把子内杠。大莲为达目的,不惜牺牲自己献身给杜奇,在她的挑唆下,杜奇和老刀把子关系愈发紧张互相猜疑,杜奇上山去杀老刀把子,不料大莲和老刀把子串通出卖杜奇,杜奇死在枪下。老刀把子由此升大莲做山寨二当家。依然美丽的大莲从此失去了以前的纯洁善良,变得冰冷、无情。 两年后,八路军一大部队经过“老伙计之墓”,欲攻入沈七七的山寨,高进(徐飞廉 饰)(徐飞廉 饰)报告赵团长燕彪七年前就被土匪杀害了,步云飞不知道下落,并建议在当地找一些对地形熟悉的老乡,组成一个小分队。沈七七约二龙山二当家莲姑和黄五爷要求主动出击对付共产党。赵团长命高进负责组织一支小分队,进行必要的训练之后,进山剿匪,第一个目标就是沈七七。小玲(蒋竹青 饰)、莲姑商量着三个山寨准备联合行动