为了善后,乔森(侯天来 饰)要王峻如(马跃 饰)为自己连夜加班整理以往的文件。一批从南洋吃了败仗的日本兵来到开设在上海的日本人的军事医院。海军军官小野居然在医院邂逅了自己的初恋情人:院长夫人春子。受伤的日本兵一起去看电影,却看到了德国希特勒失败的纪录片,十分沮丧。他们离开电影院,闯入日本料理店,与艺JI们喝酒唱歌,以酩酊大醉来麻痹自己。夜晚,发报员、王峻如的同志恋人宋南(温峥嵘 饰)化妆以后,去百乐门舞厅上班,她今天的任务是要获得刘振泉交给王峻如的情报,然后,立刻发给延安。但是,王峻如没有来,宋南不由得为王峻如担心起来。王峻如在加班、为乔森整理文件。王峻如意外地从乔森的文件之中看到延安方面急需的有价值的情报。