龙遵三(何明翰 饰)为了能得到拍片的机会，不得不百般讨好上海大制片人的外孙女姚凤娥(李昕颐 饰)。但姚凤娥欣赏的却并不是龙遵三的才华，她需要的是得到龙遵三这个人。局势动荡，龙家人不得不借道重庆，再去香港。俱乐部里，龙笑之(孙淳 饰)和齐冠男(剧雪 饰)约见向海生(钱代 饰)。在向海生的努力下，龙笑之拿到了去重庆的火车票。但这些火车票中只有三张是正票，其它的都是没有座位的“黑票”。龙笑之和齐冠男不得不感叹现在时局艰难。龙笑之召集大家讨论分配火车票的事情，最后大家决定还是把正票留给林慧如(吴竞 饰)、唐娜樱(耐安 饰)和林慧珊(浦蒲 饰)。这时，一言不发的林慧如终于发话，称自己不会去香港，因为她不会放弃中国的国土，她要等龙贯一(尚于博 饰)国外手术回来，要等龙鸣二(宋宁 饰)改过自新重新做人。家人愕然，林慧如偷偷地离家出走，龙笑之得知后追之而去。在破庙里，龙笑之找到林慧如。林慧如感叹自己无颜面对龙家人，因他的自私和教子无方，让鸣二当上卖国贼，林慧珊也失去了自己本有的幸福。而龙笑之则以自己的宽容气度，让林慧如相信，只要全家人团结一心，才能共度患难。刘荣贵(丁军 饰)与弟弟刘金(吴秀波 饰)在东北前线失散后，独自回到了上海，以擦皮鞋为生。唐娜樱看到刘荣贵变得如此潦倒，黯然落泪。她终于忍不住向刘荣贵说出了一个保守了二十年的秘密。原来，唐娜樱曾与刘荣贵生了一个女孩，她就是裁缝店的夫妻收养的孩子阿丽。